一、基本案情

黎岩打算自己投资开一家火锅店，经过仔细选址调查后，确定了一家地处商业中心街道挂着“店铺转让”的“二麻老火锅”，经过协商议价，案涉店铺的杨昆、杜文、肖宇三位老板与黎岩达成协议，并签订了《店铺转让协议书》，约定将店铺以25万元的价格转让给黎岩。合同签订后，黎岩便聘请工程队，对店铺的装修进行升级改造并支付了转让费23万元。正在装修时，社区、派出所和工商局先后来到火锅店，告知该店铺不能经营火锅店。原以为能够顺利开业的火锅店现如今只能紧急关停。因前期黎岩已投入了20万余元，为挽回损失，与对方进行协商，要求解除合同，但对方称不能开火锅店也可以经营其他的业务，拒绝调解协商。

二、裁判文书

法院判决：解除黎岩和杨昆、杜文、肖宇签订的《店铺转让协议书》。杨昆、杜文、肖宇返还其门店转让费和其他费用共计230000元，并支付法定年利率6％的逾期利息。

三、律师点评

天昌律师认为本案中，杨昆、杜文、肖宇与黎岩签订的《店铺转让协议书》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，但实际情况是相关单位告知原告不能经营火锅店。如果不能解除合同，让被告返还已经支付的转让费以及赔偿原告的损失，原告多年积攒的20多万元将会打水漂。

为此，四川天昌律师事务所王艳梅律师团队对《店铺转让协议书》进行了仔细的分析，并搜集证据来证明黎岩受让案涉房屋的主要目的为继续经营餐饮，并前往相关部门调取关于火锅店不能营业的证据，在长达十多天的奔波中，终于找到相关部门出具了关于“二麻老火锅”不能继续营业的《监督意见书》。

因此，最终法院结合天昌律师提交的《店铺转让协议书》约定的内容：杨昆、杜文、肖宇保证黎岩同等享有杨昆、杜文、肖宇在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务以及杨昆、杜文、肖宇应协助黎岩办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，和案涉房屋《营业执照》名称和经营范围可知，黎岩受让案涉房屋的主要目的为继续经营餐饮，且《店铺转让协议书》明确约定杨昆、杜文、肖宇应协助黎岩办理工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，依照《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（二）》第二十六条“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”，黎岩与杨昆、杜文、肖宇就案涉房屋办理交接后，区市场和质量监督管理局向二麻老火锅店出具《监督意见书》，并认定“经营场所属性不具备《食品经营许可证》办理条件，请变更经营范围；该经营活动，涉嫌存在油烟、噪音扰民，不得从事餐饮服务活动”，黎岩实质上已经不具备继续从事餐饮活动的条件，其继续履行《店铺转让协议书》不能实现其合同目的。黎岩请求的解除《店铺转让协议书》和退还23万元转让费得到了法院支持。

综上所述，天昌律师认为公民在从事商业行为中应当遵守诚信原则，发生民事纠纷时需兼顾公平原则。