一、基本案情

东蓝公司与大渡公司签定了《环保除尘设备投资建造及配套使用合作协议》（以下简称环保协议），协议约定：东蓝公司投资建造环保除尘设备,大渡公司保证环保除尘设备的运行期限每年不低于8个月，东蓝公司依靠微硅粉回收保证投资收益，四年协议期满后，东蓝公司投资的环保除尘设备归大渡公司所有。协议签定后，东蓝公司根据《环保协议》投入了两台价值600万元的环保除尘设备，但在协议履行期间，因电力供应不足，无法保证最低运行期限每年8个月，以致严重影响东蓝公司微硅粉的回收，东蓝公司曾于四年协议期届满前向大渡公司发函解除《环保协议》，大渡公司则坚决不同意解除《环保协议》。此后，大渡公司与东蓝公司因《环保协议》中涉及的东蓝公司全额出资的两套环保除尘设备的所有权产生争议，大渡公司诉至人民法院请求确认对案涉设备无偿享有所有权。危急时刻，东蓝公司委托四川天昌律师事务所冷明科律师团队代理全案，力挽狂澜！！！

二、裁判文书

（一）东蓝公司投资的两台环保除尘设备于调解书生效之日起归大渡公司所有。

（二）大渡公司向东蓝公司支付设备折价补偿款100余万元。

三、律师点评

本案处理在完全不占任何天时、地利、人和的情况下，天昌律师通过运用专业的法律知识、制定战略性的法律斗争策略及精湛的法律分析迫使大渡公司不仅未能达到确认设备所有权归其所有的初衷，反而主动提出调解并最终同意向东蓝公司支付设备折价补偿款人民币150万元，在此过程中，天昌律师的主要工作及成效为：

（一）从法律程序上进行战略性规划，开展战术性斗争，促使案件的处理引起受理法院的重视。

1、管辖权异议争地利，埋伏笔。

经过对本案周密的分析和论证后，天昌律师正式就本案提出管辖权异议申请以争取在本案的处理上能够获得地利条件，此后，管辖权异议的审理经历了一审、市中院二审，在此期间，天昌律师依据法律规定多次与审理法院进行了沟通和意见表达，虽然最终该案仍决定在原审法院审理，但却在裁定书中确定了一个基本事实，即本案是因合同履行产生的纠纷，这就为本案的设备所有权仍归属于东蓝公司埋下了具有重要意义的伏笔。

2、制定反制措施，不屈不挠提反诉。

天昌律师再次对本案进行专题研讨，并在综合全案证据材料的基础上，依法确定大渡公司在履行合同的过程中存在违约行为，以此制定了就本案提起反诉的方案，在正式提起反诉后，一审法院起初不予受理，但天昌律师以坚定的信念坚持正确的观点，一方面收集法律依据进行法律论证，另一方面则是搜寻生效的类似或相同反诉案例的法律文书，功夫不负有心人，天昌律师最终找到几乎完全一致的公开生效的支持提起反诉的裁定书。此后，天昌律师在第一次庭审答辩前当庭向一审法院提交了上述材料并陈述了理由，在充分的事实、法律依据及生效案例面前，一审法院最终改变了最初的不予受理的决定并决定受理了东蓝公司提起的反诉，达到了反制大渡公司的效果。

综上，天昌律师在本案进行实体审理前，通过就本案的多次法律专题分析和研讨，进行了战略性的规划，开展了逾半年的法律程序上的战术性斗争，为本案的实体审理争取了更为有利的斗争环境，并为最终迫使大渡公司向东蓝公司支付设备折价款埋下了伏笔。

（二）在本案实体审理的过程中，天昌律师立足本案事实，依据法律规定提出了有理、有利、有力的观点，迫使大渡公司与东蓝公司进行调解，并最终同意支付设备折价款。

1、针对本案本诉，天昌律师经过多次分析、论证后，提出以下观点：（1）大渡公司以所有权确认纠纷起诉实质上是混淆了合同纠纷和所有权确认纠纷两种案由之间的界限且先入为主的断定东蓝公司对《环保协议》的履行没有异议，无任何法律和事实依据，应依法予以变更本案案由或依法裁定驳回大渡公司的起诉；（2）《环保协议》已经提前终止履行，而此时《环保协议》约定的履行期限并未届满，大渡公司并未达到《环保协议》约定的要求东蓝公司移交案涉设备的条件，故毫无要求东蓝公司交付案涉设备的事实依据；（3）大渡公司关于要求东蓝公司交付案涉设备的诉请早已超过了法定的诉讼时效。

2、针对本案反诉，天昌律师经过多次分析、论证后，提出以下观点：（1）大渡公司在履行《环保协议》的过程中，存在根本违约情形；（2）大渡公司在履行《环保协议》的过程中，还存在其他多项违约行为；（3）大渡公司应依法向东蓝公司支付违约金人民币200万元。

综上，在天昌律师专业的法律分析面前和庭审交锋后，大渡公司的诉讼请求不但有可能得不到法院的支持，反而有可能要承担巨额的违约金，大渡公司在庭审结束后，被迫同意接受调解，以支付设备折价补偿款的形式获取东蓝公司的设备。

（三）在本案庭后的调解工作中，天昌律师立足案件事实，洞悉法律风险，整体把握,尽最大限度的为东蓝公司争取利益。

1、整体把握，确定调解基础。因东蓝公司在一审法院与达兴公司另有租赁合同纠纷一案，在向东蓝公司确定双方在租赁合同到期后并未续签租赁合同的情况下，天昌律师洞悉到合同到期后的租金有可能最终得不到支持的法律风险，故在提出本案与上述租赁合同纠纷案一并处理的调解总体思路的同时，建议必须确定两个重要的调解基础：（1）本案调解书生效之日前环保除尘设备的所有权在东蓝公司；（2）考虑到大渡公司与达兴公司之间的密切关系，设备折价补偿款必须适当考虑达兴公司应付的租金。上述思路和建议在取得委托人东蓝公司同意的前提下，经过多次较量和努力沟通，最终确定了在坚持上述调解基础的前提下，两案一并解决的总体调解思路。

2、在本案的调解过程中，天昌律师坚持调解底线不让步，制定调解策略，通过近半年的调解工作，从最初的对方同意支付人民币50万元左右，到东蓝公司明确可以接受的数额人民币逾百万元，天昌律师仍继续坚持委托人利益最大化原则，最后争取到委托人满意的备折价款，在这个过程中，天昌律师与法院进行了多达几十次的沟通，最终确定了调解方案，并一并写入《民事调解书》中。

综上，天昌律师在调解的过程中，整体把握，洞悉法律风险，坚持委托人利益最大化的基本原则，最终通过调解的方式既合理合法规避了法律风险，又最大化的为委托人争取了利益。

综上所述，天昌律师在代理本案的过程，立足事实，依据法律法规，整体布局，全盘考虑，努力克服各种障碍和不利条件，把控全局，从而最大化为委托人东蓝公司争取了利益。